e-dokumen.id

Laufzeit der Gesellschaftdurch Eigenkapital der Gesellschafter (Treugeber) durchgeführt (siehe Seite 75). Die Aufnahme von Fremdmitteln durch die Fondsgesellschaft ist nicht geplant.Die Gesellschaft ist zwar bis zum 31. Dezember 2009 unkündbar eingegangen, endet allerdings bereits dann, wenn die Fondsgesellschaft das Kommanditkapital ohne Agio zuzüglich des Vorabgewinns und der kalkulierten Gewinnbeteiligung zurückgezahlthat, frühestens nach 24 Monaten ab demZeitpunkt des Eingangs des Kapitals auf demKonto der Fondsgesellschaft.EinzahlungDie Zeichnungssumme des einzelnen Privatinvestors zuzüglich 5% Agio auf die Zeichnungssumme ist entsprechend den Vereinbarungen in der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) zur Zahlung fällig.Die Komplementärin ist berechtigt, dieFondsgesellschaft durch Erklärung gegenüberdem Registertreuhandkommanditisten abdem 1. Januar 2006 jederzeit zu schließen undab diesem Zeitpunkt keine weiteren Gesellschafter/Treugeber mehr aufzunehmen.Gewerblichkeit derFondsgesellschaftDie Fondszeichner beteiligen sich an einergewerblich geprägten Kommanditgesellschaftim Sinne des § 15 Abs. 3 Ziffer 2. EStG mitentsprechender Haftungsbeschränkung aufdie eingetragene Kommanditeinlage (sieheSeite 93/94).Die FondsgesellschaftDer Name der Fondsgesellschaft lautetMünchen-Fonds Projekt GmbH & Co.Investitions KG IIGewinn- und Verlustbeteiligunga)Die Fonds KG ist im Handelsregister desAmtsgerichts München unter HRA 86418 eingetragen. Hinsichtlich der Einzelheiten wirdauf den Gesellschaftsvertrag verwiesen, derim vollen Wortlaut in diesem Prospekt abgedruckt ist (siehe Seite 110 ff.).GewinnDer Gewinn soll insgesamt 13% p.a. linearvor Steuern auf das Fondskapital betragen.Der angegebene Gewinn ist nicht unmittelbar mit Gewinnen festverzinslicher Wertpapiere vergleichbar (siehe Seite 77/78).b)Unabhängiger vereidigter BausachverständigerNegative steuerliche ErgebnisseEin unabhängiger vereidigter Bausachverständiger überprüft die Bauträgerangabenüber die mit dem Fondskapital zu finanzierenden Bauvorhaben. Er übernimmt dasControlling (Prüfung der Kalkulationsunterlagen, des Bauten- und Verkaufsstandes,Prüfung der Endabrechnungen für die Bauund Baunebenkosten). Zur Überprüfung o.g.Angaben können auch einem Gutachtenvergleichbare Unterlagen und Zahlen herangezogen werden, z.B. Veröffentlichungenüber Markterhebungen durch Forschungsinstitute oder der Stadt München, Angabender Industrie- und Handelskammer, eigeneErhebungen, etc.Betriebliche Anlaufverluste können bis zu ca.60% des stillen Beteiligungskapitals entstehen, müssen jedoch am Ende der Laufzeit desFonds ergebnismäßig nachversteuert werden.Der Anleger ist entsprechend seiner Einlageam Gewinn und Verlust beteiligt.MindestzeichnungssummeAls Mindestzeichnungssumme sind EUR20.000,- vorgesehen.Das Beteiligungsangebot im Überblick9

Prüfung der Endabrechnungen derProjektgesellschaftengesellschaft sowie die Fondsgesellschafterdarüber hinaus bei den Betriebsprüfungen(Außenprüfungen) vertreten. Die steuerlichen Ergebnisse werden vom zuständigenBetriebsfinanzamt einheitlich und gesondertfür die Fondszeichner festgestellt.Ein externer Rechtsanwalt und Steuerberaterprüft die Endabrechnungen der Projektgesellschaften gegenüber der Fondsgesellschaft.InteressenidentitätDas vorliegende Konzept ist darauf aufgebaut, dass sowohl die Fonds KG durchZurverfügungstellung von Mezzaninekapitalals auch die Projektgesellschaften eine vonder möglichst schnellen Realisierung der zuerrichtenden Eigentumswohnungen abhängige Vergütung erhalten (vgl. im Einzelnendie Darstellungen im rechtlichen Teil desProspektes zu den atypisch stillen Gesellschaftsverträgen Seite 81 ff.).Durch diese erfolgsabhängige Vergütungbeider Vertragsteile ist eine höchstmöglicheMotivation für den gewinnbringendenVerkauf der Eigentumswohnungen gewährleistet. Die notwendige Immobilien- undMarkterfahrung ist durch ein über zweiJahrzehnte erfolgreiches Bauträgergeschäftund Immobilienmanagement der InfraplanGruppe sichergestellt (siehe LeistungsbilanzSeite 55 ff.).MittelverwendungskontrolleEine externe Steuerberatungsgesellschaftwird die Mittelverwendung kontrollieren(siehe Seite 90 f.).RegistertreuhandkommanditistEin Registertreuhänder wird zum Zweck derVerwaltungsvereinfachung für die einzelnenFondszeichner die Stellung im Handelsregister übernehmen. Es besteht jedoch auchdie Möglichkeit der Zeichnung als Direktkommanditist.SteuerberatungEin erfahrener Steuerberater wurde mit derErstellung der Handels- und Steuerbilanzenbeauftragt. Der Steuerberater wird die Fonds-Das Beteiligungsangebot im Überblick10

ERKLÄRUNG ZUR ÜBERNAHME DER PROSPEKTVERANTWORTUNGDARSTELLUNG DER WESENTLICHEN RISIKEN DER AnbieterinDer Fondszeichner sollte bei der Entscheidung über eine Beteiligung an der MünchenFonds Projekt GmbH & Co. Investitions KG IIdie nachfolgenden Sachverhalte und Darstellungen, verbunden mit den anderen in diesemProspekt enthaltenen Informationen, sorgfältigabwägen und dann eine Entscheidung treffen.Infraplan Gesellschaft für Infrastrukturplanung,Gewerbe- u. Wohnbau mbH & Co. Betriebs KG,vertreten durch die Geschäftsführer, BerndDieter Ritter und Bernd SchumacherDie vorgesehene Beteiligungsform der atypisch stillen Beteiligung an Projektgesellschaften, die Einfamilienhäuser, Wohnanlagen –auch in Verbindung mit Gewerbeeinheiten –errichten und verkaufen, oder in bestehendeImmobilien zum Zwecke der Weiterveräußerung an die Mieter oder an Kapitalanlegerinvestieren, bedeutet die Verbindung vonImmobilieninvestitionen mit Private-Equity(Risiko)-Kapital. Diese Beteiligungsform stelltein erhöhtes Risikopotential dar. Im Extremfall, d.h. insbesondere im Fall des kumulierten Auftretens mehrerer Risiken, kann diesbis zum Totalverlust des von der Fonds KGeingesetzten Kapitals führen. Zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals würde esz.B. dann kommen können, wenn sämtlicheProjektgesellschaften nicht in der Lage wären,das erhaltene atypisch stille Beteiligungskapital zurückzuzahlen. Dies könnte dann derFall sein, wenn mehrere im Folgenden aufgezählte Risiken kumulativ auftreten würden.Zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe istdie Wahrscheinlichkeit, dass dieser Fall eintritt, eher gering, er kann aber nicht völligausgeschlossen werden.Ludwig-Ganghofer-Straße 782031 GrünwaldTelefon 0 89/45 24 49 9-0Telefax 0 89/44 23 86 ie Prospektherausgeberin/Anbieterin übernimmt gem. § 3 VermVerkProspV die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes und erklärt, dass ihres Wissens dieAngaben im Prospekt richtig und keinewesentlichen Umstände ausgelassen sind.Für den Inhalt des Prospektes sind nur diebis zum 24. August 2005 bekannten oder erkennbaren Sachverhalte maßgebend.München, den 24. August 2005Infraplan Gesellschaft für Infrastrukturplanung, Gewerbe- und Wohnbau GmbH& Co. Betriebs KGIm Hinblick auf die Komplexität der Anlageform wird dem Anleger empfohlen, einenRechtsanwalt und/oder Steuerberater hinzuzuziehen.Bernd SchumacherDarstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage11

PROGNOSEGEFÄHRDENDERISIKENSteuerliches Risiko bei abweichender Bilanzierung durch die ProjektgesellschaftenAtypisch stille Beteiligungen an denProjektgesellschaftenDie entstehenden betrieblichen Anlaufverlusteaus den Projektgesellschaften können steuerlich innerhalb der Fondsgesellschaft und damitdurch den Anleger nur dann geltend gemachtwerden, wenn die Projektgesellschaften eineentsprechende Bilanzierung der bei ihnenauftretenden betrieblichen Anlaufverluste vornehmen. Bei einer abweichenden Bi-lanzierung durch die Projektgesellschaften könnensich die in der Fondsgesellschaft erwartetensteuerlichen und betrieblichen Verluste dadurch entsprechend verringern.Die Fondsgesellschaft wird sich an Projektgesellschaften als atypisch stille Gesellschafterin beteiligen. Aufgrund des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages besteht keine Weisungsbefugnis gegenüber den Projektgesellschaften. Die Fondsgesellschaft kann deshalbvon den Gesellschaftern der Projektgesellschaften überstimmt werden und hat keinenEinfluss auf die Geschäftspolitik der Projektgesellschaften.Risiken bei der e Steuerrechtänderungsrisiko1. BaubeginnDie Baurechtssituation für die einzelnenGrundstücke der Projektgesellschaften istbei jeder Gesellschaft verschieden.Es besteht das Risiko, dass während der Laufzeit des Fonds die zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe geltende Rechtsprechung sichändert, Gesetze geändert werden, oder sonstige Verwaltungsvorschriften aufgehoben,neu gefasst oder neu erlassen werden. DieseVorgänge können erhebliche Auswirkungenauf den erwarteten Gewinn und die Werthaltigkeit der atypisch stillen Beteiligung anden einzelnen Projektgesellschaften haben.Es kann insbesondere nicht ausgeschlossenwerden, dass die Finanzverwaltung im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung oderdes Veranlagungsverfahrens eine von den Prospektangaben abweichende steuerliche Beurteilung vornimmt.Sollten noch ausstehende Baugenehmigungen später als geplant erteilt werden,kann der jeweils vorgesehene Baubeginnnicht eingehalten werden, wodurch sichauch die geplanten Verkäufe verschiebenkönnten.Es besteht – trotz intensiver Abstimmungmit den Baugenehmigungsbehörden –die Möglichkeit, dass diese die einzelnenBaugenehmigungen z.B. unter Auflagenerteilen könnten. Die Anbieterin gehtallerdings davon aus, dass sich diese imüblichen Rahmen bewegen werden undnicht zu einer wesentlichen Erhöhungder Baukosten bzw. einer wesentlichenVerzögerung des Baubeginns führen.Risiken aus InteressenkonfliktenDie Gesellschafter der Anbieterin/Initiatorin/Prospektherausgeberin, die Geschäftsführerdes Fonds und der einzelnen Projektgesellschaften sowie die beratenden Unternehmenund alle Partner der Fondsgesellschaft unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Es besteht daher das Risiko, dass die vorerwähnten Gesellschafter, Geschäftsführer und Vertragspartner weitere oder auch nachfolgendeinnovative Fondsprodukte initiieren bzw.begleiten.Der Baubeginn ist außerdem abhängigvon der Erfüllung der Vorverkaufsquote.2. BauqualitätHinsichtlich der Bauqualität ist festzuhalten, dass diese entscheidende Bedeutungfür die Veräußerbarkeit der zu errichtenden Eigentumswohnungen hat. So können z.B. Baumängel während der Bauphase auftreten, ungenügende Mängelbeseitigungen usw., welche die Veräusserbarkeit der Eigentumswohnungen einschränken könnten.Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage12

nehmigungen. Davon ist jedoch nach heutigem Kenntnisstand nicht auszugehen.Die Baubetreuung und das Baumanagement wird durch Firmen der InfraplanGruppe erbracht oder an Dritte vergeben.Die mit der Baudurchführung verbundenen Risiken werden großteils durch diemit der Baudurchführung beauftragtenUnternehmen getragen und entsprechendvertraglich abgesichert.3. FinanzierungDie Finanzierung der einzelnen Bauvorhaben ist jeweils durch verschiedeneBanken vorgesehen.Dennoch kann in der Beauftragung vonUnternehmen mit der Durchführung vonBauleistungen ein Risiko liegen, z.B. kanndie beauftragte Baufirma in Insolvenz gehen, so dass sie ihre Bauverpflichtung nichtmehr erfüllen kann. Gleiches gilt für unvorhergesehene technische Schwierigkeiten oder ungewöhnliche Witterungsverhältnisse usw. Gegebenenfalls müsste dasBauvorhaben durch andere Auftragnehmerfortgesetzt werden. Hierdurch könntensich unter Umständen die geplante Bauzeit verlängern und die geplanten Baukosten nicht eingehalten werden.Gegebenenfalls kann sich durch eineschnellere Abwicklung des Bauvorhabensals geplant eine Verringerung des benötigten Mezzaninekapitals (atypisch stille Beteiligung) ergeben.Die kalkulierten Finanzierungskosten fürdie Bauzwischenfinanzierung gehen vonder Marktlage zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe aus. Die tatsächlich anfallenden Finanzierungskosten könnendavon abweichen, was sich entsprechendauf den Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan auswirken würde.Dies kann gegebenenfalls zu einer Reduzierung des prognostizierten Gewinns führen.4. Kosten der InvestitionDie einzelnen Projektgesellschaften verfügen in Zusammenarbeit mit der InfraplanGesellschaft für Infrastrukturplanung, Gewerbe- und Wohnbau mbH & Co. BetriebsKG (Initiatorin) über die erforderlicheKompetenz zur Durchführung der Baumaßnahmen. Es werden mit der Durchführung dieser Baumaßnahmen verschiedene Bauunternehmen und Handwerksfirmen beauftragt, auch die Einschaltungeines Generalunternehmers ist möglich.6. VerkaufspreiseDer zu erzielende Verkaufserlös aus denzu errichtenden Investitionsobjekten wirdwesentlich bestimmt durch die zu erzielenden Verkaufspreise im Großraum München.Sollten die angesetzten Verkaufspreise nichterreicht werden, kann sich damit der prognostizierte Gewinn reduzieren.Die in der Gewinnberechnung in diesemProspekt zugrunde gelegten Verkaufserlöse der Anlagen entsprechen nach Auffassung der Anbieterin den derzeitigenMarktverhältnissen. Sie geht deswegen davon aus, dass die prognostizierten Gewinneerzielt werden.Die Kaufverträge für die Grundstücke sindbzw. werden notariell abgeschlossen. DieGrunderwerbsteuer sowie die Kosten fürGrundbuch und notarielle Beurkundungsind in den Grundstücksnebenkosten kalkuliert.Es ist vorgesehen, die zu tmöglich zu veräußern. Die Anbieterin kann jedoch keine Garantie fürden rechtzeitigen Verkauf der Anlagenund die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen der Käufer der Eigentumswohnungen/Wohnanlagen übernehmen.Typische Bauträgerrisiken sind Kostenund Terminüberschreitungen und darausresultierende Haftungsrisiken, die sich negativ auf den zu erwartenden Gewinn auswirken können.5. FertigstellungWie bereits dargestellt, würde sich beieiner verspäteten Erteilung einer Baugenehmigung auch der Baubeginn verzögern. Gleiches gilt für eventuelle größereAuflagen in den zu erwartenden Bauge-Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage13

ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKENFondskapitals sowie des Gewinnanspruchs führen.Mittelbare Bauträger-/ProjektentwicklungsrisikenRisiken aus dem konjunkturellenwirtschaftlichen UmfeldDie Fondsgesellschaft beteiligt sich atypischstill an den jeweiligen im Prospekt genannten und weiteren Projektgesellschaften.Diese Gesellschaften führen das typischeBauträgergeschäft durch, indem sie Grundstücke erwerben, diese mit Wohnungen –auch in Verbindung mit kleineren Gewerbeeinheiten – oder Einfamilienhäusern bebauen und anschließend veräußern. In dieserTätigkeit liegt ein wirtschaftliches Risiko.Durch die atypisch stille Beteiligung derFondsgesellschaft an den einzelnen Projektgesellschaften nimmt die Fondsgesellschaftmittelbar an diesen Bauträgerrisiken teil.Die Entwicklung der allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und das konjunkturelle Umfeld sind, wie für jedes Unternehmen – somit auch für Immobilienunternehmen – maßgeblich. Deshalb könnenVeränderungen dieser Rahmendaten – insbesondere des Immobilienmarktes im Großraum München – negative oder positive Auswirkungen auf die geschäftliche Entwicklungbzw. den Verkauf der zu errichtenden Eigentumswohnungen/Wohnanlagen und damitden kalkulierten Gewinn der Projektgesellschaften haben.Es ist festzuhalten, dass, selbst wenn die einzelnen Projektgesellschaften mit der gebotenen Sorgfalt die Wohnanlagen errichten undversuchen zu veräußern, keine Garantie dafür übernommen werden kann, dass die geplanten Verkaufsstände erlangt und damit diewirtschaftlichen Ziele der atypisch stillen Beteiligung erreicht werden.Nichterreichen der in den Verträgen vorgesehenen VerkaufsständeEs besteht trotz der Nachfrage nach Eigentumswohnungen im Großraum Münchenund trotz der für die geplanten Wohnungenjeweils gut geeigneten Lage der Grundstückedie Möglichkeit, dass der für die Anlegerentscheidende notarielle Verkaufsstand derWohnanlagen nicht erreicht wird. In diesemFall verlängert sich der geplante Verkaufszeitraum auf bis zu 42 Monate bis zumErreichen der vorgesehenen Verkaufsstände,längstens jedoch bis zum 31. Dezember 2009.Risiko der fehlenden Veräußerungsmöglichkeiten der Eigentumswohnungen/ WohnanlagenIm Hinblick auf die sich erst langsam erholende wirtschaftliche Gesamtverfassung derBundesrepublik Deutschland besteht das Risiko, dass die zu errichtenden Eigentumswohnungen/Wohnanlagen nicht oder nichtzu den prognostizierten Preisen veräußertwerden können. Es kann deswegen keineGarantie dafür übernommen werden, dassbei der Veräußerung der iten einbestimmter Gewinn erzielt wird.Die Konsequenzen für den Anleger hieraussind folgende:a) Verlängerung der Kapitalbindungsdauer,wobei die Verpflichtung zur Zahlung desVorabgewinns von 8,5% p.a. linear undgemäß atypisch stillem Beteiligungsvertragweiter fortbesteht.b) Es besteht dann ferner die Möglichkeit,dass nach Rückführung des Fremdkapitals und der Zinsen an die finanzierendenBanken der restliche Verkaufserlös nichtmehr ausreicht, das atypisch stille Beteiligungskapital zurück zu zahlen und dieentsprechenden Gewinnbeteiligungen auszuschütten. Dies kann im Extremfall biszu einem Totalverlust des eingesetztenBlind-Pool-RisikoDen Anleger kann das sogenannte „BlindPool“-Risiko treffen. Unter dem „Blind-Pool“Risiko versteht man das Risiko, dass im Zeitpunkt der Beteiligungsentscheidung des Anlegers noch nicht endgültig feststeht, welchekonkreten Investitionen getroffen werden.Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlage14

Das zur Verfügung stehende Kommanditkapital kann zum einen in die genannten Projektgesellschaften investiert werden, zum anderen in weitere Projektgesellschaften, diezum Zeitpunkt der Prospektherausgabe nochnicht feststehen.bau mbH & Co. Betriebs KG, Herr BerndSchumacher, ist gleichzeitig Gesellschafterund Geschäftsführer der Komplementärinder Fonds KG und somit Geschäftsführer desFonds. Ferner ist er Geschäftsführer und Gesellschafter der einzelnen Projektgesellschaften und Gründungskommanditist derFonds KG.Dies gilt auch für die möglichen Reinvestitionen von zurückerhaltenem Investitionskapital innerhalb der geplanten Fondslaufzeit.Hinsichtlich dieser zwei Möglichkeiten istdas Blind-Pool-Risiko vollständig gegeben.Die Infraplan Gesellschaft für Infrastrukturplanung, Gewerbe- und Wohnbau mbH &Co. Betriebs KG ist Anbieterin, Prospektherausgeberin und Initiatorin des Fonds.Risiko im Hinblick auf die geplanten Gewinnerwartungen/Aufwandfür laufende VergütungenDarüber hinaus ist noch darauf hinzuweisen,dass der steuerliche Berater des Fonds Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Steuerberatungsgesellschaft ist, welche die Mittelverwendungskontrolle und die Registertreuhandschaft in diesem Fonds übernommenhat.Im Gesellschaftsvertrag und im „RechtlichenKonzept“, (siehe Seite 73 ff.) sind die von derFondsgesellschaft und den Anlegern aufzubringenden Kosten für Dienstleistungen unddas zu bezahlende Agio des Fondszeichnersin Höhe von 5% im Einzelnen dargestellt. Umdie geplanten Gewinne zu erreichen, musssich der Anleger darüber im Klaren sein, dassdie vorgenannten Funktionsträgergebührenund das Agio – wie im Gesellschaftsvertragfestgehalten – grundsätzlich zunächst nichtSubstanz bildend sind. Aus diesem Grund hatsich die Initiatorin in einem Vertrag überAufwendungsersatz verpflichtet, die vorgenannten Funktionsträgergebühren (ohneAgio) an die Fondsgesellschaft z

München-Fonds Projekt GmbH & Co. Investitions KG II Die Fonds KG ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 86418 ein-getragen. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf den Gesellschaftsvertrag verwiesen, der im vollen Wortlaut in diesem Prospekt abge-druckt ist (siehe Seit